Участник общества продал часть своей доли третьи лицам без согласия остальных участников общества. Договор купле-продажи заключен, нотариусом подписи сторон заверены. Что дальше? Обиженный участник идет в суд.
Гражданин, продавший свою долю без согласия на то со стороны остальных участников, в суде мотивировал свои действия так: уставные ограничения на продажу доли сильно ограничивают его права и право собственности. И три инстанции согласились с такой позицией.
Но Верховный суд посмотрел на ситуацию иначе: ведь если участник не может продать свою долю в силу действия ограничения в уставе, то у него есть право выйти из общества. И этот выход не надо ни с кем согласовывать. И тогда может быть достигнут искомый баланс интересов между продающим участником и остальными участниками общества. В рассматриваемом Деле есть нюанс: в уставе сказано, что голоса участников определяются не пропорционально долям, а по принципу «один участник – один голос». Необычно, не правда ли? И тогда мотив у участника, который продал долю минуя согласие остальных участников, уже звучит иначе: он хотел ввести в состав участников еще двоих, чтобы получить преимущество «по головам» на голосовании. Нормально так.
Эх, сколько леденящих душу историй мне довелось слышать за 25 лет практики создания, реорганизаций, внесения изменений, присутствия на общих собраниях участников… И рейдерские захваты в конце 90-х, и споры между участниками за право принимать ключевые решения, и 50 на 50, приводящие в тупик процветающий бизнес. А уж сколько было историй, когда каждый внес по 5 тысяч рублей и один при этом рулит бизнесом, второй на даче в бане парится.
А ведь ООО – это вообще-то про личное участие в управлении обществом. В уставе чётко описываются права и обязанности участников, и именно это по логике должно гарантировать защиту компании от рейдерского захвата или прихода иных незваных гостей.
Но как быть тогда с наследованием доли? История Б.Ю. Александрова так и просится.
В случае, когда есть запрет на отчуждение доли, на нее в случае ситуации наследования или развода претендуют родственники, но уже в виде действительности стоимости доли.
А какова она, эта стоимость?
А если в компании не совсем чистая бухгалтерия?
А если первоначальные владельцы вывели активы в одно лицо, а операционную деятельность – в другое?
А если у компании имущества нет совсем? Точнее, есть, но на другом лице.
И тогда действительная стоимость доли не будет соответствовать реальной картине в бизнесе.
В общем, не всё то хорошо, что на бумаге описано.
И не всё то плохо, что скрыто устными договоренностями.
💡Для любителей почитать первоисточник: Дело А40-139499/2021
#мспживи
#мспсудится